作者：邱戈龙、柯坚豪
导读： 商业秘密是企业核心竞争力的核心载体，一旦遭泄露或不当利用，极易引发巨额经济损失、丧失市场竞争优势。一起涉案金额高达 8755 万元的商业秘密侵权争议中，前 K 公司员工甲因被指携带公司核心研发资料入职 N 公司参与同类设备研发，身陷刑事追责风波。广东长昊律师事务所受邀介入辩护，凭借精准的案件研判、严谨的法律论证，成功为当事人争取到检察院不起诉的决定。该案不仅凸显了商业秘密保护的司法实践要点，也为企业员工离职后的技术资料管控敲响警钟，更彰显了长昊律师在商业秘密刑事辩护领域的专业实力。
案情回溯：离职员工涉侵权，千万损失引追诉
K 公司报案称，员工甲在职期间参与 A 设备研发工作，曾将公司相关研发设计图纸存储于个人电脑及移动存储设备中。2017 年年中，甲从 K 公司离职后入职乙任法定代表人的 N 公司，与同样从 K 公司离职的丙、丁等多名人员共同从事 A 设备研发工作，乙被指明知甲等人掌握 K 公司核心技术仍予以安排。
经查，N 公司被认定利用甲等人非法获取的 K 公司图纸开展设备生产，从丁的个人电脑及 N 公司现场起获的图纸中，被发现大量与 K 公司设计图纸相同或相似的文件，含部分核心零件图纸的直接复制件。经鉴定，K 公司 A 设备设计图纸的技术信息被认定为非公知专有技术，K 公司主张因 N 公司的侵权行为，自身遭受经济损失约 8755 万元。该案经侦查后移送审查起诉，最终佛山市顺德区人民检察院以不符合起诉条件为由，对甲作出不起诉决定。
专业研判：多维拆解案件焦点，精准出具辩护意见
广东长昊律师事务所接受委托后，对案件开展全面审查，结合相关法律规定、证据材料与案件事实深入分析，通过与当事人详细沟通梳理案件脉络，精准锁定核心争议点。在对 K 公司的商业秘密主张、甲的行为动机、损失认定依据等关键问题逐一核查后，律所认为本案不存在明显侵权行为，K 公司主张的技术信息不符合商业秘密保护要件，损失计算方法亦存重大争议，据此出具《不起诉意见书》，建议检察机关对甲不予起诉，具体辩护意见围绕四大核心展开：
- 主观层面，无侵权故意 ：甲在职期间复制的图纸为其工作中可接触的内容，该行为并非具有主观恶性的窃取行为；其入职 N 公司时间较晚，与其他涉案人员无联合行为及恶意勾结，缺乏侵犯商业秘密的主观意图。
- 行为层面，未实施侵权行为 ：现有证据无法证明甲实施了侵犯 K 公司商业秘密的行为，相关争议通过民事诉讼已可实现权利救济，无启动刑事诉讼的必要；甲在 N 公司的研发工作系运用自身一般知识、经验与技能，N 公司生产的设备以市场通用零部件组装而成，未涉及 K 公司所谓保密技术，亦无证据证明 N 公司使用了甲提供的图纸。
- 客体层面，涉案信息非法律意义上的商业秘密 ：K 公司所提供的鉴定意见不具有法律效力，鉴定人非机械类专业人士，鉴定结果不能作为有效证据；案涉 A 设备已在市场流通近 40 年，相关技术早已公开，不具备商业秘密要求的非公知性；且 K 公司未对对外销售的产品采取有效保密措施，涉案技术信息不符合商业秘密的法定保护条件。
- 损失层面，责任认定与计算均存重大瑕疵 ：甲在 N 公司工作时间较短，仅参与部分设备设计，不应对其未参与设计的产品销售利润承担责任；N 公司生产设备大量使用市场通用件、标准件，计算损失时应剔除该部分相关利润；且本案损失的鉴定方法与标准未符合专业规范，进一步导致损失认定缺乏准确性。
综上，长昊律师认为，甲的行为不构成商业秘密侵权，K 公司的商业秘密主张无充分法律依据，损失认定亦存在显著不足，依法应对甲作出不起诉处理。
司法定论：不起诉彰显司法公正，专业辩护守护合法权益
佛山市顺德区人民检察院采纳长昊律师的辩护意见，以不符合起诉条件为由对甲作出不起诉决定，这一结论既体现了检察机关处理复杂商业秘密刑事案件时的审慎与公正，也为企业与员工之间的权利边界划定了明确的司法指引，彰显了司法机关在知识产权保护领域的专业判断与责任担当，向社会传递了尊重法治、公平裁断的司法信号。
本案的圆满办结，更是长昊律师事务所商业秘密刑事辩护专业实力的有力印证。律所凭借对案件事实的深度挖掘、对商业秘密相关法律规定的精准适用、对争议焦点的多维拆解，为当事人提供了高效、精准的刑事辩护服务，成功守护了当事人的合法权益，也为商业秘密刑事辩护案件的办理树立了专业典范。同时，该案也为企业商业秘密保护工作提供了重要启示，企业需进一步完善技术资料保密管理制度，强化员工离职后的保密管控，从源头降低商业秘密侵权争议风险。
声明
本文章仅为交流之目的，不代表广东长昊律师事务所的法律意见，任何仅仅依照本文内容作出的决定及因此造成的后果由行为人自行负责。如您需要法律意见或专业分析，敬请咨询具有相关资格的专业人士，或联系长昊所律师。如需转载或引用本文的任何内容，请获得授权并注明出处为"广东长昊律师事务所"。