大家好，我是山海老师。
我们整理了近期 HKSI LE 香港证券从业考试 卷二（Paper 2 证券规例）的 4 个高频知识点，均是围绕「市场失当行为及公司管治」展开，附带了模拟考试题，测试大家是否理解、掌握。
每个题目写好了完整的解析，并指明了教材（截止发文，卷二教材是 V2.8.1 版本）出处，方便考生对照查找。欢迎收藏，长期关注我们，获取最新考情。
知识点主要包括：
① 市场失当行为·《证监会纪律处分罚款指引》------较严重行为的辨认与罚款上限的计算基准
② 市场失当行为·就市场失当行为而言「衍生工具」的定义
③ 公司管治·董事、幕后董事及高级人员的界定，以及取消资格规定的适用范围
④ 公司管治·企业管治的定义、经合组织核心原则、提升途径及管治不足的影响
再次强调，下面的题目，为山海老师团队自主设计的模拟考试题目，不是真题。可以用于测试自己的掌握水平，但不代表考试一定会出现。
话不多说，直接上题吧，快来看看你是否已经解锁掌握了！
题目 编号001
知识点：《证监会纪律处分罚款指引》下被认为较严重的行为（第 7 章 市场失当行为及不当交易手法 · 第 6 节 《证监会纪律处分罚款指引》）
题干：
根据《证监会纪律处分罚款指引》，违反证监会守则的下列哪一项因素，很可能会引致较严厉的制裁？
A 有关行为纯属疏忽的行为。
B 有关行为属技术性违规的行为，且并无其他人因此蒙受损失。
C 有关行为损害市场的廉洁稳健。
D 有关行为并无为该中介人带来利益。
参考答案：C
解析：
选项A：不正确。《指引》把「疏忽的行为」列为严重性较低的行为，可就之施加较低的罚款额。
选项B：不正确。《指引》把「只导致涉及监管规定的技术性违规事项的行为」列为严重性较低的行为，其条件正是无损市场的廉洁稳健，且对其他人并无造成损失或只造成轻微损失。
选项C：正确。《指引》明文把「损害市场的廉洁稳健的行为」列为被认为较严重的行为，可招致较高罚款，原因是影响了整个市场，要重罚。
选项D：不正确。《指引》把「该行为使违规的公司或个人及其关连各方从中只得到小量利益或并无从中得到利益」列为严重性较低的行为。
因此，选项C为正确答案。
山海老师提醒：《指引》用「主观故意」与「客观后果」两把尺------蓄意或罔顾后果、损害市场廉洁稳健、使人蒙受损失、令参与者获利、打击洗钱方面损害香港声誉，均属较严重；「疏忽」与「技术性违规」则属严重性较低。
知识点总结：《证监会纪律处分罚款指引》把行为分为「被认为较严重」与「严重性较低」两类，前者可招致较高罚款额，后者可施加较低罚款额；判断时须紧扣该行为的主观状态与客观后果。
教材回溯：《证监会纪律处分罚款指引》下被认为较严重的行为（蓄意或罔顾后果、损害市场廉洁稳健、对他人造成损失、使参与者获利、损害香港声誉），位于卷二V2.8.1第7章第6节（《证监会纪律处分罚款指引》）。
题目 编号002
知识点：《证监会纪律处分罚款指引》下的罚款上限（以所获取利润或所避免损失的三倍与 1,000 万港元中的较大者为准）（第 7 章 市场失当行为及不当交易手法 · 第 6 节 《证监会纪律处分罚款指引》）
题干：
持牌法团「山海证券有限公司」因一项失当行为获取利润 500 万港元，有投资者为此蒙受的损失 400 万港元。
假设证监会不以上述失当行为所影响的人数作为乘数，根据《证监会纪律处分罚款指引》，证监会就该项失当行为可施加的罚款上限为何？
A 罚款上限为 400 万港元。
B 罚款上限为 500 万港元。
C 罚款上限为 900 万港元。
D 罚款上限为 1,500 万港元。
参考答案：D
解析：
证监会可施加不多于 1,000 万港元的罚款，或因该失当行为获取的利润金额（或避免的损失金额）的三倍，以金额较大者为准；500 万港元的三倍为 1,500 万港元，高于 1,000 万港元，故上限为 1,500 万港元。
因此，选项D为正确答案。
知识点总结：《指引》下的罚款上限为「不多于 1,000 万港元」与「所获取利润或所避免损失的三倍」两者中的较大者。
教材回溯：《证监会纪律处分罚款指引》下的罚款上限及受影响人数乘数，位于卷二V2.8.1第7章第6节（《证监会纪律处分罚款指引》）。
题目 编号003
知识点：就市场失当行为而言「衍生工具」的定义范围（在上市证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益；藉参照价格以获利或避损的合约；及其期权与证明文件）（第 1 章 监管架构 · 第 8 节 本温习手册所讨论的受规管活动类别）
题干：
曾先生持有利市有限公司（于香港联合交易所有限公司上市）股份的权益。
下列哪一个情况下，曾先生不会被视为持有一种衍生产品？
A 曾先生持有一间私人公司的全部股份，而该公司持有利市有限公司的股份。
B 曾先生持有一份可购买利市有限公司股份的期权合约，并可于到期日前行使。
C 曾先生持有一份差价合约，而该合约的相关工具为利市有限公司的股份。
D 曾先生持有一份可取得差价合约的期权，而该差价合约的相关工具为利市股份。
参考答案：A
解析：
选项A：正确。曾先生所持的是私人公司的股份，其权益系于该私人公司的股权，并不构成在利市有限公司证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益，亦非以价格为参照的合约，故不属衍生工具；利市有限公司的股份本身亦只是相关证券。
选项B：不正确。在上市证券中的期权属「衍生工具」，可于到期日前行使并不改变其期权性质。
选项C：不正确。任何合约，如其目的是藉参照上市证券的价格以获得利润或避免损失，属「衍生工具」。
选项D：不正确。权利、期权或权益本身，属「衍生工具」。
因此，选项A为正确答案。
山海老师提醒：「衍生工具」的落点在「在该等证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益」与「以价格为参照的合约」；凡最终只持有正股，或藉公司架构间接持股，均不是衍生工具。
知识点总结：就市场失当行为而言，「衍生工具」就上市证券而言（不论该等衍生工具是否上市）指四类事项------在该等证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益；以参照价格获利或避损为目的的合约；上述权利、期权、权益或合约；以及产生、确认或证明的文书。
教材回溯：就市场失当行为而言「衍生工具」的定义（第 (a) 至 (d) 项），位于卷二V2.8.1第1章第8节（本温习手册所讨论的受规管活动类别）。
题目 编号004
知识点：就市场失当行为而言「衍生工具」定义的四项要素（第 1 章 监管架构 · 第 8 节 本温习手册所讨论的受规管活动类别）
题干：
就《证券及期货条例》而言，关于就上市证券而言的「衍生工具」，以下哪些陈述正确？
I. 「衍生工具」不包括在该等证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益。
II. 「衍生工具」包括任何合约，而其目的是藉参照上市证券的价格以获得利润或避免损失。
III. 产生、确认或证明上述权利、期权、权益或合约的文书或其他文件，亦属「衍生工具」。
IV. 任何人士仅持有某上市公司的股份，即属持有就该等股份而言的「衍生工具」。
A 只有I及II
B 只有I、II及III
C 只有II及III
D I、II、III及IV
参考答案：C
解析：
陈述I：不正确。在该等证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益，正属「衍生工具」定义的第 (a) 项，并非被排除。（附注：按证券的定义，这些亦属证券。）
陈述II：正确。任何合约，如其目的是藉参照上市证券或在上市证券中的权利、期权或权益的价格，以获得利润或避免损失，即属衍生工具，此为第 (b) 项。
陈述III：正确。任何产生、确认或证明上述权利、期权、权益或合约的文书或其他文件，属第 (d) 项。
陈述IV：不正确。持有上市公司的股份，所持的是股份本身（正股），并非衍生工具。
因此，选项C为正确答案。
山海老师提醒：定义中的「该等证券」指上市证券；至于该衍生工具本身是否上市，则不影响判断------条文用语为「不论该等衍生工具是否上市的」。
知识点总结：「衍生工具」就上市证券而言，涵盖四类事项------在该等证券中的或关乎该等证券的权利、期权或权益；以参照价格获利或避损为目的的合约；上述两者所生的权利、期权或权益；以及产生、确认或证明上述事项的文书或其他文件。
教材回溯：就市场失当行为而言「衍生工具」的定义范围，位于卷二V2.8.1第1章第8节（本温习手册所讨论的受规管活动类别）。
题目 编号005
知识点：幕后董事的定义（第 1 章 监管架构 · 第 3 节 其他相关法例）
题干：
陈先生从未获「恒通企业有限公司」正式委任为董事，亦未在该公司出任任何职位，但该公司的全体董事长期惯于按照他的指示经营业务，在公司注册处查册，并未发现陈先生位列股东名单。
根据《公司条例》，陈先生的身分最可能是：
A 该公司的董事，因董事包括以任何名义担任董事职务的人士。
B 该公司的幕后董事，因该公司全体董事惯于按照其指示行事。
C 该公司的高级人员，因其对该公司的营运具有实际影响力。
D 该公司的股东，因其对该公司的业务具有实际控制权。
参考答案：B
解析：
选项A：不正确。「以任何名义担任董事职务的人士」是《公司条例》对「董事」的界定；陈先生并无担任董事职务，只是其指示获董事遵从。
选项B：正确。幕后董事指某法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令（不包括以专业身份提供的意见）行事的人；陈先生的情形正落入该定义。
选项C：不正确。高级人员包括董事、经理或公司秘书，陈先生并无出任其中任何职位。
选项D：不正确。题干并无述及陈先生持有该公司股份，且公司注册处查册没有看到其身为股东，就排除其股东身份；此外，持股本身亦不足以构成幕后董事。
因此，选项B为正确答案。
山海老师提醒：三个身分要分清------董事＝以任何名义担任董事职务；幕后董事＝董事或过半数董事惯于按其指示行事；高级人员＝董事、经理或公司秘书。「幕后董事」并非无责任的隐形人。
知识点总结：幕后董事的判断关键在于「该法人团体的董事或过半数董事是否惯于按照其指示或指令行事」，而仅以专业身份提供的意见不包括在内；是否持有股份并非判断准则。
教材回溯：幕后董事的定义（一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令行事的人，不包括以专业身份提供的意见），位于卷二V2.8.1第1章第3节（其他相关法例）。
题目 编号006
知识点：董事与幕后董事的界定、高级人员的范围及取消资格规定的适用范围（第 1 章 监管架构 · 第 3 节 其他相关法例）
题干：
关于董事、幕后董事及高级人员，以下哪些陈述正确？
I. 《公司条例》仅将董事界定为包括以任何名义担任董事职务的人士。
II. 幕后董事的定义不包括仅以专业身份提供意见的人士。
III. 欺诈及其他取消资格情况只适用于正式获委任的董事，并不适用于幕后董事。
IV. 每间私人公司（上市公司集团的成员除外）须有最少一名自然人董事。
A 只有I、II及IV
B 只有I及II
C 只有II、III及IV
D I、II、III及IV
参考答案：A
解析：
陈述I：正确。《公司条例》仅将董事界定为包括以任何名义担任董事职务的人士，故可涵盖实际履行董事职务但未经正式委任的人。
陈述II：正确。幕后董事的定义明文不包括以专业身份提供的意见。
陈述III：不正确。欺诈及其他取消资格情况同时适用于董事及幕后董事。
陈述IV：正确。每一间私人公司（上市公司集团的成员除外）须有最少一名自然人董事。
因此，选项A为正确答案。
山海老师提醒：取消资格令的四大理据（触犯欺诈或不诚实罪行、屡次违反《公司条例》、干犯公司事务的欺诈行为、出任无力偿债公司董事期间被评定为不合适）同样及于幕后董事。
知识点总结：「董事」的范围以「是否以任何名义担任董事职务」为准；「幕后董事」以「董事或过半数董事惯于按其指示行事」为准，专业意见除外；欺诈及取消资格规定对两者一体适用。
教材回溯：董事与幕后董事的界定及取消资格规定的适用范围，位于卷二V2.8.1第1章第3节（其他相关法例）。
题目 编号007
知识点：经合组织有关企业管治常规的核心原则（第 1 章 监管架构 · 第 10 节 企业管治及监管）
题干：
经济合作及发展组织（「经合组织」）已发布一系列有关企业管治常规的核心原则。
下列关于该等原则的陈述，哪一项不正确？
A 该等原则包括「公平」。
B 该等原则包括「问责性」。
C 该等原则包括「独立性」。
D 该等原则包括「透明度」。
参考答案：C
解析：
经合组织的核心原则为公平、透明度、问责性及责任；「独立性」并非核心原则，委任独立非执行董事只是提升企业管治的途径之一。
因此，选项C为正确答案。
山海老师提醒：四原则记法------「公平、透明、问责、责任」；企业管治的目的在于避免管理人员将个人利益置于公司的合法权益之上、滥用职权谋取利益，而非追求利润最大化。
教材回溯：经合组织有关企业管治常规的核心原则（公平、透明度、问责性及责任），位于卷二V2.8.1第1章第10节（企业管治及监管）。
题目 编号008
知识点：企业管治的定义、良好管治的主要目标、提升途径及管治不足的影响（第 1 章 监管架构 · 第 10 节 企业管治及监管）
题干：
关于企业管治，以下哪些陈述正确？
I. 企业管治可被视为主要关注公司的管理层、董事会与股东，及其利益相关者之间的恰当关系。
II. 在任何公司中，实行良好管治的主要目标是避免管理人员滥用职权谋取利益。
III. 把主席与行政总裁的职能区分、委任独立非执行董事及成立独立的审计委员会，属提升企业管治的途径。
IV. 企业管治标准不足的影响主要局限于公司内部的运作效率，关连交易的定价水平则不受影响。
A 只有I及II
B 只有I、II及III
C 只有II、III及IV
D I、II、III及IV
参考答案：B
解析：
陈述I：正确。企业管治有多种定义，可被视为主要关注公司的管理层、董事会与股东，及其利益相关者（即在公司的稳健存续中持有利益者）之间的恰当关系。
陈述II：正确。在任何公司中，实行良好管治的主要目标是避免管理人员将其个人利益置于公司的合法权益之上，滥用职权谋取利益。
陈述III：正确。建立恰当制衡（如区分主席与行政总裁的职能、委任独立非执行董事、成立独立的审计委员会及薪酬委员会）属提升企业管治的途径。
陈述IV：不正确。企业管治标准不足会导致内幕交易或其他形式的市场失当行为、董事及经理的欺诈与失当行为，以及关连交易价格过低或过高，影响范围远超公司内部运作。
因此，选项B为正确答案。
山海老师提醒：企业管治不足的三大后果记为「市场失当／董事经理失当／关连交易定价不当」；另须留意提升途径尚包括提高透明度及披露、采纳国际会计及审计标准、为小股东设立保障架构等。
知识点总结：企业管治关注管理层、董事会与股东及利益相关者之间的恰当关系；良好管治的目标在于防止管理人员滥权谋私，其不足会外溢至市场廉洁稳健及关连交易定价。
教材回溯：企业管治的定义、良好管治的主要目标、提升途径及管治不足的影响，位于卷二V2.8.1第1章第10节（企业管治及监管）。
版权声明与使用说明
本文章所载题目及解析，均由山海老师团队原创编写，版权归山海老师团队所有；未经许可，请勿转载、复制、传播或用于商业用途。
本文章并非香港证券及投资学会（HKSI）官方试题，亦与任何官方考试题目无关；文中题目为模拟练习题目，仅供学习交流参考，不构成任何投资建议。
文中引用的教材内容，版权归香港证券及投资学会（HKSI）所有；本文章仅作学习交流之用，不能替代官方教材。
考生应以 HKSI 最新版本的温习手册及官方公布数据为准；本文资料截至发文时间，如有更新，恕不另行通知。